Przelew wierzytelności a potrącenie wierzytelności przysługującej wobec cedenta

  

Przelew wierzytelności a potrącenie wierzytelności przysługującej wobec cedenta

Dzisiejszy post stanowi w pewnym sensie kontynuację zagadnienia związanego z przelewem wierzytelności. Często bowiem, nawet my - prawnicy, zastanawiamy się jak przelew wierzytelności wpływa na możliwość dokonania potrącenia wierzytelności przysługującej wobec cedenta. 

Omawianą kwestię należy rozpatrywać w dwóch możliwych konfiguracjach: przelew wierzytelności istniejącej i przelew wierzytelności przyszłej, o którym mowa była w moim poprzednim wpisie na blogu.

Przelew wierzytelności istniejącej

Przykład 1:

1. 1 stycznia 2020 roku cedent przeniósł istniejącą już wierzytelności wobec osoby X na cesjonariusza.
2. Powyższa wierzytelność stała się wymagalna w dniu 1 lutego 2020 roku.
3. 10 stycznia 2020 roku cedent zawiadomił X o przelewie wierzytelności.
4. X ma wierzytelność wobec cedenta, która powstała w dniu 9 stycznia 2020 roku, a stała się wymagalna w dniu 16 stycznia 2020 roku.

Przykład 2:

1. 1 stycznia 2020 roku cedent przeniósł istniejącą już wierzytelności wobec osoby X na cesjonariusza.
2. Powyższa wierzytelność stała się wymagalna 1 lutego 2020 roku.
3. 10 stycznia 2020 roku cedent zawiadomił X o przelewie wierzytelności.
4. X ma wierzytelność wobec cedenta, która powstała w dniu 12 stycznia 2020 roku, a stała się wymagalna w dniu 19 stycznia 2020 roku.

Wydawałoby się, że żadna z powyższych sytuacji nie jest szczególnie problematyczna na gruncie art. 513§2 Kodeksu cywilnego (dalej: k.c.), zgodnie z którym:

Dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.

Można byłoby zatem sądzić, że w obu przypadkach potrącenie przez X wierzytelności, którą ma wobec cedenta z przelaną wierzytelnością, byłoby dopuszczalne, albowiem wierzytelność X wobec cedenta stała się wymagalna (16 lub 19 stycznia 2020 roku) zanim wymagalna stała się przelana wierzytelność (1 lutego 2020 roku). Nic bardziej mylnego. 

W orzecznictwie dominuje bowiem pogląd, że art. 513§2 k.c. należy odczytywać jako dopełnienie art. 513§1 k.c., zgodnie z którym:

Dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 27 lipca 2006 roku, sygnatura akt: III CZP 59/06:

Konsekwencją zaliczenia zarzutu potrącenia do zarzutów, o których mowa w art. 513 § 1 KC, musi być konstatacja, że przepis § 2 tego artykułu nie reguluje w sposób samodzielny kwestii potrącenia przez dłużnika wierzytelności przysługującej mu względem cedenta. Oznacza to, że przepis ten stanowi jedynie rozwinięcie zasady wyrażonej w art. 513 § 1 KC, w myśl której dłużnikowi przysługują przeciwko cesjonariuszowi wszelkie zarzuty, które miał przeciwko cedentowi w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Takie odczytanie art. 513 § 2 KC prowadzi natomiast do wniosku, że dłużnik nie może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelności, która mu przysługuje względem zbywcy, jeżeli nabył ją po powzięciu wiadomości o przelewie.

Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął również w wyrokach z dnia 4.12.1997 r., III CKN 272/97 (niepubl.), z dnia 29.11.2001 r., V CKN 1537/00 (OSNC 2002, nr 9, poz. 113), z dnia 9.5.2003 r., V CKN 218/01 (OSNC 2004, nr 7-8, poz. 118) oraz z dnia 6.5.2005 r., II CK 690/04 (niepubl.) i jest ono przyjmowane także w nauce prawa. Odmienna wykładnia -jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9.5.2003 r., V CKN 218/01 - rozszerzałaby nadmiernie uprzywilejowanie dłużnika cedowanej wierzytelności kosztem bezpieczeństwa obrotu, naruszałaby bowiem usprawiedliwiony interes potencjalnych nabywców wierzytelności.

W konsekwencji należałoby uznać, że potrącenie w konfiguracjach wskazanych w przykładach byłoby możliwe wyłącznie jeżeli X przysługiwałaby wierzytelność wobec cedenta najpóźniej w momencie zawiadomienia go o przelewie. Oznacza to, że potrącenie byłoby dopuszczalne w sytuacji, o której mowa w Przykładzie 1, a byłoby niedopuszczalne w sytuacji z Przykładu 2.

Przelew wierzytelności przyszłej

Przykład 3:

1. 1 stycznia 2020 roku cedent przeniósł wierzytelności wobec osoby X na cesjonariusza.
2. Powyższa wierzytelność była wierzytelnością przyszłą, która powstała w dniu 15 grudnia 2020 roku, a wymagalna stała się w dniu 31 grudnia 2020 roku.
3. 10 stycznia 2020 roku cedent zawiadomił X o przelewie wierzytelności.
4. X ma wierzytelność wobec cedenta, która powstała w dniu 9 stycznia 2020 roku, a stała się wymagalna w dniu 16 stycznia 2020 roku.

Przykład 4:

1. 1 stycznia 2020 roku cedent przeniósł wierzytelności wobec osoby X na cesjonariusza.
2. Powyższa wierzytelność była wierzytelnością przyszłą, która powstała w dniu 15 grudnia 2020 roku, a wymagalna stała się w dniu 31 grudnia 2020 roku.
3. 10 stycznia 2020 roku cedent zawiadomił X o przelewie wierzytelności.
4. X ma wierzytelność wobec cedenta, która powstała w dniu 12 stycznia 2020 roku, a stała się wymagalna w dniu 19 stycznia 2020 roku.

Już na pierwszy rzut oka widać, że stosowanie rozwiązania dotyczącego wierzytelności istniejącej prowadzić mogłoby do absurdalnych wniosków. Rozwiązanie to zakłada, bowiem że wierzytelność X wobec cedenta musiałaby istnieć na dzień zawiadomienia o przelewie, czyli w naszych przykładach na dzień 10 stycznia 2020 roku. Oznaczałoby to, że gdyby przykładowo wierzytelność przyszła, będąca przedmiotem przelewu, powstała po 5 latach od zawiadomienia, czyli przykładowo 10 stycznia 2025 roku, to i tak nie można byłoby dokonać potrącenia, bo samo zawiadomienia o przelewie blokowałoby taką możliwość dla wierzytelności X wobec cedenta powstałych po tym zawiadomieniu, choćby od dnia jego dokonania do powstania wierzytelności będącej przedmiotem przelewu miał upłynąć dłuższy czas.

Dlatego właśnie, w uzasadnieniu tej samej uchwały Sądu Najwyższego, którą zacytowałem wyżej wskazano słusznie, że łączne stosowanie art. 513§1 i 2 k.c. nie dotyczy wierzytelności przyszłych:

Argumentu na rzecz odmiennej od dokonanej wyżej wykładni art. 513 KC nie stanowi powołany przez Sąd Apelacyjny wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25.2.2005 r., II CK 440/04 (niepubl.). W wyroku tym Sąd Najwyższy, podobnie jak w wyroku z dnia 6.11.2003 r., II CK 16/02 (OSNC 2004, nr 12, poz. 202), stanął na stanowisku, że w niektórych wypadkach przelewu wierzytelności przyszłych można wyjść poza zakreślone w art. 513 § 1 KC czasowe granice dopuszczalnych zarzutów dłużnika przeciwko cesjonariuszowi i umożliwić dłużnikowi podnoszenie przeciwko cesjonariuszowi także zarzutów przysługujących mu z mocy umowy zawartej z cedentem po powzięciu wiadomości o przelewie. Uznał przy tym, że takim przypadkiem jest przelew wierzytelności przyszłych sensu stricto, czyli takich, których powstanie jest w całości sprawą przyszłości. Specyfika bowiem takiego przelewu sprawia, że uznanie jego dopuszczalności musi się łączyć z umożliwieniem dłużnikowi podnoszenia wobec cesjonariusza zarzutów z zawartej po dokonaniu przelewu i powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie umowy kreującej przelaną wierzytelność.

Wyrażony w tych orzeczeniach pogląd nie jest konsekwencją uznania przepisu art. 513 § 2 KC za samodzielną, niezależną od art. 513 § 1 KC, regulację kwestii potrącenia wierzytelności przysługującej dłużnikowi względem cedenta. Sąd Najwyższy dopuścił w nich jedynie wyjątek od zasady wyrażonej w art. 513 § 1 KC, ograniczając go do wierzytelności przyszłych sensu stricto.

Tym samym w przypadku wierzytelności przyszłych, należałoby stosować wyłącznie art. 513§2 k.c., czyli należałoby badać wyłącznie daty wymagalności obu wierzytelności. Jeżeli wierzytelność X wobec cedenta jest wymagalna wcześniej, aniżeli wierzytelność będąca przedmiotem przelewu, to potrącenie będzie dopuszczalne. Oznacza to, że w obu przykładach, dopuszczalne będzie dokonanie potrącenia.

Oczywiście w każdym przypadku, w którym wierzytelność wobec cedenta stała się wymagalna później, aniżeli wierzytelność będąca przedmiotem przelewu potrącenie nie będzie dopuszczalne, co wynika wprost z art. 513§2 k.c.