k.s.h. 20221013 zmiany - kadencja członków zarządu

 

Nowelizacja porządkuje wreszcie kwestię sposobu obliczania kadencji członków zarządu. Na skutek Nowelizacji w przepisach, które dotyczą kadencji członków zarządu (art. 202§2 k.s.h., art. 218§2 k.s.h., art. 369§1 k.s.h.), dodaje się stwierdzenie:
 
Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki [lub statut] stanowi inaczej.
 
Mający zastosowanie do spółki akcyjnej art. 369§1 k.s.h. będzie brzmiał:
 
Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
 
Na przykładzie powyższej regulacji, będziemy w dalszym ciągu rozróżniali kadencję i mandat.
 
Kadencja (art. 369§1 k.s.h.) - Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
 
Mandat (art. 369§4 k.s.h.) - Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
 
Analogicznie jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W jej przypadku art. 202§2 będzie brzmiał:

W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Również w tym przypadku ostatni rok oborotowy pełnienia funkcji członka zarządu zawsze będzie pełny rokiem obrotowym, skoro kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

Należy założyć, że chodziło o to, aby ostatni rok kadencji był zawsze pełnym rokiem obrotowym i wówczas wiadomo jak stosować przepisy dotyczące wygaśnięcia mandatu, czyli na przykład art. 369§4.  Niepotrzebne stają się zatem dotychczasowe koncepcje prolongacyjna i redukcyjna dotyczące wygaśnięcia mandatu.

Przykłady


Przy założeniu, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, można omawiane zmiany zilustrować następującymi przykładami:

członek zarządu powołany 1 marca 2022 roku na 5 letnią kadencję
 
Kadencję liczymy w pełnych latach obrotowych, czyli upłynie w dniu 31 grudnia 2027 roku (5 pełnych lat liczonych od 1 stycznia 2023 roku - skoro liczymy tylko pełne lata obrotowe). 
 
Mandat wygaśnie z chwilą odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2027 rok. 

członek zarządu powołany 1 lipca 2022 roku na 5 letnią kadencję.
 
Kadencję liczymy w pełnych latach obrotowych, czyli upłynie w dniu 31 grudnia 2027 roku (
5 pełnych lat liczonych od 1 stycznia 2023 roku - skoro liczymy tylko pełne lata obrotowe)
 
Mandat wygaśnie z chwilą odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2027 rok. 

członek zarządu powołany 1 stycznia 2022 roku na 5 letnią kadencję
 
Kadencję liczymy w pełnych latach obrotowych, czyli upłynie w dniu 31 grudnia 2026 roku 
(5 pełnych lat, liczonych od 1 stycznia 2022 roku - skoro liczymy tylko pełne lata obrotowe)
 
Mandat wygaśnie z chwilą odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2026 rok. 
 
Czyli obecnie wygaśnięcie mandatu będziemy liczyć tak samo, bez względu na to kiedy zostanie powołany członek zarządu w danym roku obrotowym, z wyjątkiem powołania z dniem 1 stycznia, albowiem wówczas od razu zaczyna się pierwszy pełny rok pełnienia kadencji (przy założeniu oczywiście, że rok obrotowy jest rokiem kalendarzowym).


Komentarze

formularz kontaktowy

Nazwa

E-mail *

Wiadomość *

obserwatorzy

Copyright © paragrafowanie